Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Челябинский часовой завод "Молния"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 454091, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Цвиллинга, д. 25 офис 401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027403875245
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7453006148
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 45629-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=29576
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие)
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения 19.01.2024г.,
Место проведения: г. Челябинск, ул. Цвиллинга, д.25, оф. 401, кабинет генерального директора
Время проведения: время начала регистрации 11.00; время окончания регистрации 11.35; время открытия общего собрания 11.15; время начала подсчета голосов 11.40; время закрытия общего собрания 11.45
2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Согласно ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания:
1. По первому вопросу – 398 772 (триста девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса.
2. По второму вопросу - 398 772 (триста девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса.
3. По третьему вопросу - 398 772 (триста девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Центрального банка РФ от 16.11.20018г. № 660-п «Положения об общих собраниях акционеров»:
1. По первому вопросу – 398 772 (триста девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса.
2. По второму вопросу – 398 772 (триста девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса.
3. По третьему вопросу - 398 772 (триста девяносто восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу:
1. По первому вопросу – 394 455 (триста девяносто четыре тысячи четыреста пятьдесят пять) голосов, что составляет 98,9174% от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума. Кворум по решению вопроса №1 имеется.
2. По второму вопросу – 394 455 (триста девяносто четыре тысячи четыреста пятьдесят пять) голосов, что составляет 98,9174%, принятых к определению кворума. Кворум по решению вопроса №2 имеется.
2. По третьему вопросу – 394 455 (триста девяносто четыре тысячи четыреста пятьдесят пять) голосов, что составляет 98,9174%, принятых к определению кворума. Кворум по решению вопроса №3 имеется.
Общее собрание акционеров имеет кворум по всем вопросам повестки дня, т.к. в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки - кредитного договора № 11289146 от 23.11.2023г.
2. Об одобрении крупной сделки – договора о залоге имущества № 11289146/02 от 23.11.2023г. (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) к кредитному договору № 11289146 от 23.11.2023г.
3. Об изменении наименования общества и утверждении Устава общества в новой редакции (Изменение №16 к Уставу общества).
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня Общего собрания, по которому имелся кворум:
1. По первому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 394 455 голосов, что составляет 100% от общего числа голосов, принимающих участие в голосовании; "против" - 0 голосов, что составляет 0,00%,
"воздержались" – 0 голосов, что составляет 0,00%.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям (Положение Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018г. № 660-П) – 0 голосов, что составляет 0%.
Формулировка принятого решения по первому вопросу:
Одобрить заключение крупной сделки: кредитного договора №11289146 от 23.11.2023г. на следующих условиях:
Стороны договора:
Заемщик: Публичное акционерное общество «Челябинский часовой завод «Молния», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением: Цвиллинга ул., д.25, оф. 401, г. Челябинск, РФ.
Кредитор: АКЦИОНЕРНЫЙ ЧЕЛЯБИНСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (публичное акционерное общество), г. Челябинск.
Предмет договора: КРЕДИТОР обязуется предоставить ЗАЕМЩИКУ кредитную линию в размере 5000 000,00 (Пяти миллионов рублей 00 копеек) на следующие цели: пополнение оборотных средств, а ЗАЕМЩИК обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором, и уплатить КРЕДИТОРУ обусловленное вознаграждение (проценты).
Цена сделки: 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек.
Срок договора: окончательный срок возврата кредита 21.11.2024г., сроки возврата кредита устанавливаются в соответствии с графиком погашения кредита (Приложение №1 к договору).
Проценты по кредиту: Заемщик оплачивает проценты исходя из Льготной процентной ставки в период предоставления Кредитору по Кредитному договору субсидии в рамках Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019-2024годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», утвержденных Постановлением Правительства РФ от 30.12.2018г. № 1764. Льготная процентная ставка составляет 12,5% годовых. Льготный период составляет не более 1 года и не превышает окончательный срок возврата кредита.
Полная процентная ставка является переменной и определяется в процентах годовых в размере ключевой ставки Банка России, действующей на каждую дату начисления процентов, плюс три процентных пункта.
Изменение процентной ставки за пользование кредитом: Кредитор вправе исключить Заемщика из программы льготного кредитования в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ № 1764 и применить Полную процентную ставку в следующих случаях:
- нарушения Заемщиком условий кредитного договора;
- нарушения Заемщиком целей использования льготного кредита;
- несоответствия Заемщика требованиям, установленным Постановлением Правительства РФ № 1764;
- предоставления Заемщиком недостоверных документов и/или информации в ходе рассмотрения вопроса о выдаче льготного кредита;
- возбуждения в отношении Заемщика производства по делу о несостоятельности (банкротстве);
- возникновения у Заемщика задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах;
- неполучения Кредитором по любой причине субсидии из федерального бюджета, которая является основанием для применения Льготной процентной ставки;
- если сумма Льготной процентной ставки и ставки субсидирования, установленной Постановлением Правительства РФ № 1764, становится меньше значения ключевой ставки Банка России в любой момент в течение срока действия Кредитного договора.
В течение Льготного периода при изменении ключевой ставки Банка России Кредитор может изменить Льготную процентную ставку до значения не более 13,5% годовых.
О применении Полной процентной ставки или изменении Льготной процентной ставки Кредитор уведомляет Заемщика путем направления письменного уведомления по адресу Заемщика, указанному в договоре, либо путем направления уведомления по системе дистанционного банковского обслуживания. Начисление процентов за пользование кредитом, исходя из Полной процентной ставки либо нового значения Льготной процентной ставки, производится с даты, указанной в уведомлении Кредитора, независимо от даты получения уведомления Заемщиком.
Полная процентная ставка изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России.
Изменение процентных ставок в соответствии с вышеуказанными условиями не влечет необходимости заключения дополнительных соглашений Сторонами.
Обеспечение исполнения обязательств:
1. Передача в залог имущества по договору о залоге имущества № 11289146/02, а именно:
1.1. Малогабаритный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр HAAS OM-2A, рыночной стоимостью 4490000 рублей, залоговой стоимостью 2 245 000 рублей;
1.2. Зубофрезерный станок Gimatec-Wahli W90, рыночной стоимостью 4 610 000 рублей, залоговой стоимостью 2305 000 рублей.
2. Поручительство Бураковского Александра Леонидовича по договору поручительства №11289146/01.
Обязанность по страхованию имущества в период действия Кредитного договора: отсутствует.
2. По второму вопросу повестки дня:
"ЗА" – 394 455 голосов, что составляет 100% от общего числа голосов, принимающих участие в голосовании, "против" – 0 голосов, что составляет 0,00%, "воздержались" – 0 голосов, что составляет 0%.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям (Положение Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018г. № 660-П) – 0 голосов, что составляет 0%.
Формулировка принятого решения по второму вопросу повестки дня:
Одобрить заключение крупной сделки: договора № 11289146/02 от 23.11.2023г. о залоге имущества (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) к кредитному договору №11289146 от 23.11.2023г. на следующих условиях:
Стороны договора:
Залогодатель: Публичное акционерное общество «Челябинский часовой завод «Молния», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением: Цвиллинга ул., д.25, оф. 401, г. Челябинск, РФ.
Залогодержатель: АКЦИОНЕРНЫЙ ЧЕЛЯБИНСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» (публичное акционерное общество), г. Челябинск.
Предмет договора:
Залогодержатель (являющийся Кредитором) по обеспеченному залогом обязательству имеет право, в случае неисполнения Залогодателем (Заемщиком) своих обязательств по кредитному договору №11289146 от 23.11.2023, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, преимущественно перед другими Кредиторами.
Предмет залога: По кредитному договору № 11289146 от 23.11.2023г., согласно которому ПАО "ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК" - Кредитор, а Публичное акционерное общество Челябинский часовой завод "Молния" - Заемщик, последнее получило от Кредитора кредит в сумме 5 000 000.00 руб. (Пять миллионов рублей 00 копеек).
Срок возврата кредита согласно графику, окончательный срок возврата кредита 21.11.2024г.
Заемщик оплачивает проценты исходя из Льготной процентной ставки в период предоставления Кредитору по Кредитному договору субсидии в рамках Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям и специализированным финансовым обществам в целях возмещения недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2019-2024 годах субъектам малого и среднего предпринимательства, а также физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим "Налог на профессиональный доход", утверждённых Постановлением Правительства РФ от 30.12.2018г. №1764.
Льготная процентная ставка составляет 12.5% годовых. Полная процентная ставка является переменной и определяется в процентах годовых в размере ключевой ставки Банка России, действующей на каждую дату начисления процентов, плюс три процентных пункта.
Залогодатель даёт согласие отвечать Предметом залога по Кредитному договору в случае увеличения Льготной процентной ставки вплоть до размера Полной процентной ставки.
Размеры и виды неустоек предусмотрены условиями Кредитного договора.
- процентная ставка и размер неустойки могут быть изменены в случаях и в порядке, указанных в Кредитном договоре.
Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество:
1.Малогабаритный вертикально-фрезерный обрабатывающий центр (производитель HAAS), модель: ОМ-2А, год выпуска: 2016; заводской/серийный номер: 1131923; инвентарный номер: 9405; рыночной стоимостью 4 490 000,00 (Четыре миллиона четыреста девяносто тысяч) рублей; залоговой стоимостью 2 245 000,00 (Два миллиона двести сорок пять тысяч) рублей.
2. Зубофрезерный станок Gimatec-Wahli W90; год выпуска: 2005г.; заводской/серийный номер: 1004; инвентарный номер: 9588; рыночной стоимостью 4 610 000,00 (Четыре миллиона шестьсот десять тысяч) рублей; залоговой стоимостью 2 305 000,00 (Два миллиона триста пять тысяч) рублей.
Всего имущество на общую сумму 4 550 000,00 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят тысяч) рублей. Имущество принято в залог со скидкой 50% от рыночной стоимости.
Залогодатель гарантирует, что заложенное имущество ранее не заложено, не арестовано, не отчуждено в иной форме, обязуется не допускать последующих залогов предмета залога.
Залог обеспечивает требование в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения, в частности: сумму кредита, проценты, неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, иные платежи, предусмотренные Кредитным договором, а также возмещение расходов Залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Заложенное имущество остается у Залогодателя.
В случаях, когда суммы, вырученной от продажи заложенного имущества, недостаточно для полного удовлетворения требований Залогодержателя, он вправе получить недостающую сумму из любого другого имущества Залогодателя.
Срок действия договора о залоге имущества с момента его подписания до момента полного погашения обеспеченных залогом обязательств.
По третьему вопросу повестки дня:
«ЗА» - 394 455 голосов, что составляет 100% от общего числа голосов, принимающих участие в голосовании; "против" - 0 голосов, что составляет 0,00%,
"воздержались" – 0 голосов, что составляет 0,00%.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям (Положение Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018г. № 660-П) – 0 голосов, что составляет 0%.
Формулировка принятого решения по третьему вопросу:
Изменить наименование общества с Публичного акционерного общества Челябинский часовой завод «Молния» на Публичное акционерное общество Научно-производственное предприятие Челябинский часовой завод «Молния» (сокращенно ПАО НПП ЧЧЗ «Молния»). Утвердить Устав общества в новой редакции (Изменение № 16 к Уставу общества).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №3, дата составления протокола 19.01.2024г.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 1-02-45629-D от 31.08.2017г.; общее количество размещенных акций - 387396 штук; номинальная стоимость одной акции - 2,5руб.
акции привилегированные, государственный регистрационный номер выпуска привилегированных акций и дата государственной регистрации: 2-02-45629-D от 04.12.2017г., общее количество размещенных акций – 11376 штук; номинальная стоимость одной акции – 2,50 руб.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Ю. Медведев
3.2. Дата 19.01.2024г.